[下发《检查要点》，是现场检查的一种通行做法，仅用于指导具体检查项目，并非发布监管政策]

[截至去年末，房地产信托余额1.64万亿元，同比增长18.29%。]

在美元债发行受阻后，房企又一融资渠道或迎来监管“紧箍咒”。近日，各地银监局将入驻信托公司进行现场检查，不过，对此，昨晚银监会表示，此次是对部分信托公司进行例行检查，并非发布新的监管政策。

银监局入驻信托系例行检查

近日，有消息称，银监会下发了《2017年信托公司现场检查要点》（下称《检查要点》），各地银监局正入驻信托公司进行现场检查。

对此，昨晚银监会对第一财经记者回应称，根据银监会2017年现场检查计划，监管部门将对部分信托公司进行例行检查。为提高检查的针对性和有效性，银监会相关部门4月中旬制定印发了《检查要点》，供具体检查时参考。这是现场检查的一种通行做法，仅用于指导具体检查项目，并非发布监管政策。

一位信托业人士对记者分析称，本次检查中，银监会高度关注信托产品设计中，是否以各种形式放大房企杠杆：是否存在房地产集合资金信托计划的优先和劣后受益权配比比例高于3:1的情况；是否以嵌套结构、设置中间级等方式变相放大杠杆比例、优先受益人与劣后受益人资金配置；结构化产品持有一家公司发行的股票是否超过该产品净值的20%等。

除此之外，银监会还关注信托公司是否通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式变相向房地产开发企业融资，规避监管要求，或协助其他机构违规开展房地产信托业务。另外，“股+债”项目中是否存在不真实的股权或债权，是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况，是否以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款，也是银监会所重点关注的。

业内人士对记者分析称，以上两种情形是以“名股实债”形式放大杠杆的常用手段，也是本次监管的重点。文件显示，本次现场检查将重点关注银行端直接发起或者银行端通过券商资管、私募基金等计划间接发起的银信、银证信或者证信等同业业务、交叉金融产品。

对于通道类业务，银监会还高度关注同业合作中是否接受了银行等第三方金融机构的显性或隐性担保；对于主动管理类业务，银监会则关注这类信托产品由银行代销时，是否由银行主导项目的尽调和管理，以及是否签订隐性回购条款等。

“名股实债”存隐患

2016年以来，“一行三会”先后发出多份监管文件，对房企开发贷、债券发行和非标融资等加强了监管。

据悉，早在去年10月，银监会就已经下发文件，严禁信托产品通过多层嵌套规避监管，发放土地储备贷款、流动资金贷款、为发放首付贷提供资金，而此次现场检查更具穿透性。

非标债权作为房企主要的融资渠道之一，主要包括集合资金信托计划、保险资管债权投资计划、基金子公司/券商资管计划等。其中，最常见的非标债权融资即为信托计划，相比于其他几种非标融资，信托计划兼具投向广泛的特点。

记者了解到，集合资金信托计划的“股+债”的投资模式是主要交易结构之一。信托公司通常在贷款给企业的同时，对企业注资并获得股权，进而加强对公司的控制，以保障款项的稳定回流。与此同时，也可以扩大房企资本金，进而使其有能力获得进一步的外部融资。

此外，信托公司在做股权投资的同时，还常常会追加股权回购条款，作为一种退出机制。业内人士指出，这类股权投资行为就是所谓的“名股实债”。

此前，新华信托的一审败诉引起了对“名股实债”的讨论。五年前，新华信托以股权投资与固定利息回款的形式投资了湖州港城置业有限公司项目，共计2.25亿元。而在港城置业破产清算、债权申报过程中，破产管理人认为新华信托的资金属于股权投资，不被列入破产债权范围，新华信托则认为“名股实债”仍为债权，应被列入破产债权。

一位信托人士对记者表示，“名股实债”带来的投资风险与信托公司的投资与甄别能力有关，不能一概而论。在投资过程中，大部分信托公司仍将倾向于仅入股资质较好、经营能力较强的地产公司。

监管力度或低于市场预期

记者了解到，名股实债、产品嵌套、有限合伙、私募基金作为常见的几种形式，是信托公司向不满足“四、三、二”要求的房地产项目发放信托贷款的常用手段。其中，所谓的“四、三、二”分别指四证齐全、30%自有资金和开发企业具有二级以上资质。监管的穿透性也成为了业内人士关注点。

4月初召开的信托监管工作会上，银监会信托监督管理部就指出，房地产信托的信用风险呈上升趋势。据该监管部门的数据显示，截至去年末，房地产信托余额1.64万亿元，同比增长18.29%。但监管层认为，考虑到部分资金绕道投放至房地产领域，房地产信托的实际规模可能更大。

国泰君安某券商资管人士对第一财经记者指出，目前银监会只是现场检查，检查反馈还要再进一步看，很难下定论。

而此前，证监会去年7月发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称“新8条”）与今年2月中国基金业协会下发的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（下称“4号文”）导致相关业务做不了，做了也无法登记备案。所以相对来讲，力度比较强硬，效力也预计将有所不同。根据规定，对16个热点城市普通住宅项目投资的基金子公司和券商资管计划，暂不予备案，其余项目募集资金不得用于拿地、补充流动资金。

记者了解到，目前很多券商已经放弃走通道给房地产融资，例如国泰君安就放弃了这部分业务。目前券商资管对于房地产融资监管很严，新8条与4号文在执行层面的因素导致券商监管套利的空间很小。

相比之下，满足银监会规定的四证齐全等要求，信托便可以将资金投向房地产。但是证监会在项目备案时是进行穿透检查，如果发现底层信托杠杆比例高于监管要求，将认为是变相通道，监管尺度把握严格。

“此次现场检查安排，尽管是每年都有的例行检查，但提到了房地产，而市场对信托投房地产向来比较关注，因而难免成为了近期市场讨论热点，未来则需要关注银监会检查之后的执行力度。”上述券商资管人士表示。