未完成业绩承诺的田中精机董事、远洋翔瑞创办人龚伦勇连续质疑田中精机业绩虚假记载，引发监管连续问询和关注 《投资时报》研究员 李浥尘 三年前10倍高溢价并购后遗症正在陆续发酵。 7月15日、16日，浙江田中精机股份有限公司（下称田中精机，股票代码300461）披露的一系列公告，再一次将公司与董事龚伦勇之间的“对战”曝露在市场面前。 《投资时报》研究员注意到，一方面田中精机收购的子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（下称远洋翔瑞）创办人龚伦勇继续“自曝家丑”，再次质疑田中精机业绩；另一方面，因龚伦勇未进行业绩补偿款赔付，此次董事会提议解除龚伦勇董事职务，这意味着，已于去年12月底辞去公司总经理职务的龚伦勇，将不在田中精机担任任何职务。 三年前10倍高溢价收购案的合作伙伴，如今陷入“互相伤害”的地步。 对这一有新演进的风波，深交所7月15日再次下发关注函。7月18日晚间，深交所官网披露了田中精机的回复，对关注函提及的董事龚伦勇未保证2019年半年度业绩预告的内容真实、准确及对董事会相关议案投反对票的具体理由，董事会决议解除龚伦勇董事职务是否合法合规等问题作了补充说明。 《投资时报》查询业绩数据时了解到，田中精机2019年上半年预计盈利为1400—2583万元，比上年同期下降64.60%—34.69%。对比2019年一季度实现净利润3593.75万元，可见二季度田中精机处于亏损状态。 资料显示，田中精机主营自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件等产品的生产销售，于2015年5月19日深交所创业板上市。 屡次质疑公司业绩 7月15日，田中精机披露《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》、《关于提请解除龚伦勇先生董事职务的公告》等多项公告。 公告显示，因董事龚伦勇及其配偶未向田中精机支付业绩补偿款，第三届董事会第九次会议认为龚伦勇负有到期未清偿的债务数额较大，审议通过《关于解除龚伦勇先生董事职务的议案》，对此，龚伦勇就该议案回避表决。他对《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》同时投反对票，理由是，“与事实不符”。 基于这番异常情形，深交所在公告披露同日，就给田中精机下发了关注函。 田中精机公告中提及，董事龚伦勇未保证2019年半年度业绩预告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但未说明理由，并对董事会相关议案投反对票 按照深交所关注函要求，田中精机在7月18日晚间披露的回复中称，对2019年半年度业绩预告提出质疑的原因是龚伦勇认为“2019年远洋翔瑞半年报业绩是跨期调整，合同、送货单、验收单都是2018年的，应该算在2018年。”而对董事会相关议案投反对票的具体理由是龚伦勇认为没有合适的理由解除他的董事职务。 事实上，这已不是这位董事首次质疑田中精机的业绩。此前，在4月26日田中精机董事会会议当中，龚伦勇就对审议的24项议案中的12项投出了反对票。 三年“恩怨情仇” 《投资时报》研究员梳理相关信息注意到，龚伦勇与田中精机的“恩怨情仇”可以追溯到2016年。 2016年9月，田中精机现金支付3.9亿元、10倍溢价收购了龚伦勇及其配偶控股的深圳市远洋翔瑞机械有限公司（下称远洋翔瑞）55%股份。 资料显示，远洋翔瑞主要生产和销售的产品为精雕机、钻孔攻牙机、高光机等专用自动化设备、机器人自动化生产线。其购货方多为华为、VIVO、OPPO、小米等智能终端厂商的供货商。 根据当时的收购方案，龚伦勇及其配偶做出了业绩承诺，远洋翔瑞2016—2018年度要分别实现利润5000万、6500万、8500万元，合计金额为2亿元。 根据田中精机年报显示，远洋翔瑞3年扣非后利润累计金额为1.27亿元，与当初收购时原股东承诺的业绩差额少了7300万元。根据此前补偿协议的约定，龚伦勇应向田中精机补偿2.13亿元。 分年度看，2016年，远洋翔瑞净利润5575.94万元，业绩承诺完成率为111.52%；2017年，远洋翔瑞净利润6225.9万元，完成率为95.78%。但在承诺期的最后一年（2018年），远洋翔瑞净利润仅为882.84万元，大幅度下滑。这也引起龚伦勇和田中精机在远洋翔瑞2018年利润认定上出现分歧。 年报显示，田中精机2018年实现营收8.03亿元，同比增长59.30%；实现归母净利润亏损8878.58万元，同比下滑-518.33%。2018年的巨亏，主要来自于远洋翔瑞的商誉减值损失。 2016年田中精机并购远洋翔瑞的55%股权，对应远洋翔瑞账面净资产为0.61亿元，收购价格溢价3.30亿元，即形成商誉。2018年，田中精机对该笔商誉计提了2.83亿元的减值损失，计提比例高达85.76%。 值得注意的是，在2018年巨亏之后，田中精机2019年一季度业绩暴涨，分别实现营收和归母净利润2.73亿元和3593.75万元，分别比上期增加127.18%和869.27%。 4月26日审议2018年报和2019年一季报时，龚伦勇均投反对票，理由是“2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载”、“2018 年业绩调整到2019年第一季度”。龚伦勇同时称无法保证年报内容真实准确完整，也直接引发证监局、深交所相继发来问询函并约谈田中精机高层。 拟彻底切割远洋翔瑞 时间推演到5月16日。田中精机公告称，与龚伦勇、彭君签署框架协议，拟将深圳市远洋翔瑞机械有限公司55%股权及享有的业绩补偿债权以3.905亿元出售给龚伦勇、彭君或其指定第三方。 按照协议，第一期交易价款3亿元，应于7月15日之前支付。剩余价款最迟不晚于2020年9月30日前支付完毕。6月14日，约定龚伦勇向公司支付相关资产重组诚意金3000万元。 田中精机将持有的远洋翔瑞55%股权以原价卖还给龚伦勇这一切割手法“颇具创意”。不过，在难以弥合的分歧面前再有创意的操作也是枉然——显而易见，田中精机和龚伦勇对远洋翔瑞2018年实现的净利润及减值数值，仍存在异议。 田中精机于7月16日公告称，由于各方未能就重组方案达成一致，终止了5月16日达成的和解协议，同时，田中精机拟挂牌转让远洋翔瑞55%股权。 此前一天，7月15日田中精机披露的《关于提请解除龚伦勇先生董事职务的公告》公告称，根据《公司章程》规定，公司应解除其董事职务。 根据公开资料，龚伦勇于2013年创办远洋翔瑞，曾任董事长兼总经理。在2016年田中精机收购远洋翔瑞完成后，龚伦勇很快进入田中精机管理层：2017年1月起任田中精机董事；2017年6月2日起任田中精机总经理。2018年12月底，田中精机公告宣布，龚伦勇辞去公司总经理职务，原定3年（2018年5月18日至2021年5月17日）的任期，不到一年就被终止。 如果提议解除龚伦勇董事职务的议案获得股东大会通过，龚伦勇将不在田中精机担任任何职务。 深交所在关注函中要求说明董事会决议解除龚伦勇董事职务是否合法合规。在回复说明中，田中精机表示，董事龚伦勇及其配偶应根据业绩补偿协议对公司进行2.13亿元业绩补偿，截至7月18日，龚伦勇及配偶作为补偿义务人尚未依据协议支付上述现金补偿款，龚伦勇已构成个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。田中精机认为，该等情形属于《公司法》及《公司章程》规定的不得继续担任董事的情形，公司董事会决议解除龚伦勇董事职务的相关程序及决议内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 从目前的态势看，田中精机收购远洋翔瑞衍生而来的这一风波目前还未看到彻底解决的曙光，但可以确定的是，风波的双方都不是赢家——远洋翔瑞创始人龚伦勇夫妇面临着向田中精机补偿2.13亿元；而田中精机则亟须找到能保证公司持续盈利能力的新并购标的。